11月28日，歐盟最高決策機構歐盟理事會最終通過和簽署了《企業可持續發展報告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）》（以下簡稱CSRD或《指令》）。CSRD將取代并顯著擴大歐盟現行可持續性報告要求的企業覆蓋范圍。近年來，中歐經貿關系持續增長，2021年中歐貿易額首次突破8,000億美元，中國企業在歐營業額達1630億歐元，在此背景下，CSRD的最終批準對于中國企業意味著什么呢？中國企業將會受到什么影響，又該注意什么呢？本文將對此進行深入解讀。
圖 | 一圖了解CSRD與其他倡議
一、什么是CSRD？
作為歐洲綠色協議和可持續金融議程的基石之一，CSRD修訂并加強了2014年非財務報告指令（NFRD）的現有要求。CSRD的通過將使更多的企業對社會的影響負責，同時有關環境和社會足跡的數據也將全部對外公開，要求披露有關商業模式和戰略、目標、風險和機遇、激勵計劃、影響以及盡職調查等信息，涉及環境、社會和治理等方面。
圖 | CSRD提案至最終批準時間線
二、CSRD亮點
要求獨立檢驗，防“漂綠”
與NFRD不同的是，CSRD要求企業提供的ESG報告接受第三方的審計和鑒證。這一要求能夠有效防止“漂綠”等情況的發生，為ESG報告的可靠性提供了保障，同時這也可能會增加企業ESG信息披露的成本。
“雙重重要性（double materiality）”原則
NFRD中也提到了“雙重重要性”的概念，但不夠明確，加上企業的認識不足，導致信息披露質量不高。本次修訂對雙重重要性原則進行了明確說明：要求企業從內向外評估企業對環境和人的影響包括與環境、社會和治理有關事項，并從外向內評估可持續性議題對于企業財務的影響。
可數字化訪問
歐盟委員會希望ESG披露能夠日益數字化，CSRD要求企業以數字化的方式提交其ESG報告，這種趨勢將降低公司的披露成本，并顯著改善投資者和其他利益相關者比較和使用報告信息的方式。
編寫標準
NFRD要求下，企業可以采用GRI、SASB、CDP等國際、歐洲或國家的指南或標準來制定報告，但必須在報告中說明所依據的報告框架。CSRD將采用統一的披露標準歐洲可持續發展報告標準（ESRS），由歐洲財務報告咨詢小組 (EFRAG) 負責制定該標準草案。關于ESRS的具體內容將在下文進行詳細說明。
三、CSRD適用的企業范圍和執行進程
適用范圍
CSRD將需要進行報告的企業數量在NFRD的11600家左右的基礎上提升到將近50000家，包括：
在歐上市公司，中小型上市企業可以有三年的過渡期（在過渡期內可以選擇退出）。
滿足以下情況的大型公司：資產總額超過2000萬歐元、收入超過4000萬歐元、年度員工平均人數超過250人
非歐洲公司，在歐盟凈營業額達到 1.5 億歐元并且在歐盟擁有至少一家子公司或分支機構超過特定門檻的公司。
上述公司必須按照CSRD的相關要求，在其ESG報告中對相關信息進行披露。
CSRD生效后執行進程
四、歐盟可持續報告標準（ESRS）
在CSRD框架下將制定新的歐洲可持續發展報告標準（ESRS），由歐洲財務報告咨詢小組 (EFRAG) 負責制定標準草案。EFRAG 是一個私人協會，大部分資金由歐盟資助，其作用是通過向委員會提供建議將國際財務報告準則納入歐盟法律。
11月22日，EFRAG向歐盟委員會提交了第一套標準草案，該標準草案分為一般要求、一般披露以及環境、社會和治理等11個專題標準。ESRS將建立在氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）的建議基礎上，同時全球報告倡議組織(GRI也為本次的標準制定提供了大量技術支持，使GRI標準與ESRS具有互操作性。
TCFD與ESRS標準對比
為了盡量減少對已經報告可持續性信息的企業的影響，歐洲可持續發展報告標準（ESRS）在起草時考慮到現有的可持續性報告和會計的標準和框架，在TCFD建議的相關建議上進行了補充。
圖 | ESRS與TCFD對比
五、CSRD指令被批準對中國企業意味著什么？
CSRD所列出的適用企業范圍中，最值得我們注意的是對于非歐洲公司，CSRD的要求適用于所有在歐盟凈營業額達到 1.5 億歐元且在歐盟擁有至少一家子公司或分支機構的企業。這一范圍的要求讓CSRD雖然為一項歐盟標準，卻能對全球產生影響。對于中國企業而言，可能存在以下四種情況：
在歐中國企業：在歐盟具有子公司或分支機構的中國企業，哪怕只有一家，只要超過凈營業額門檻都需要遵守CSRD進行ESG披露，需要于2029年對2028財年進行報告。
歐盟在中子公司：由于CSRD擴大了要求披露ESG信息的歐盟企業范圍，將對總部位于歐盟的中國子公司產生影響。中國子公司的ESG表現也將影響歐盟總部的相關信息披露。
處于歐盟供應鏈上游的中國企業：CSRD要求對供應鏈的可持續性信息進行披露，為了保障其產品和產業的合規性，歐盟企業供應鏈/價值鏈管理勢在必行，位于歐盟企業供應鏈上游的中國企業可能被要求進行ESG管理和披露，具體時間視供應鏈上歐盟企業情況而定。
接受歐盟企業投資的中國企業：CSRD對企業的可持續投資也提出要求，歐盟企業對中國的投資將更重視投資項目或企業的可持續性，可能會提出ESG管理或披露等要求。
歐盟已經建立了《分類法》、《可持續金融披露條例（SFDR）》、《非財務報告指令（NFRD）》等ESG相關立法，配合此前的碳關稅政策共同構建歐盟可持續經濟體系。結合此前備受爭議的的歐盟碳關稅政策（CBAM）來看，向歐盟出口鋼鐵等高排放產品的中國企業需要提前做好準備，在CBAM和CSRD的雙重加持下，歐盟將對于進口產品要求越來越嚴格。
六、企業應當如何進行準備？
本次CSRD并未對非監管市場上市的中小企業提出要求，但中小企業作為供應鏈上的一環，將面臨越來越多來自銀行、投資人和大公司的可持續信息披露要求。此外，歐盟委員會提議將可持續信息披露擴大范圍至中小企業，并將單獨制定相應標準。
雖然對于此前不受NFRD所約束的公司和在歐盟有經營活動的非歐盟公司，CSRD需要分別到2026年和2028年才會產生直接影響，但具體執行時間可能與國內企業有供應關系和隸屬關系的歐盟企業的情況而發生更改。根據歐盟中國商會《2022年中國企業在歐發展報告》，僅有42%的在歐中國企業已悉知CSRD要求，且僅有25%的在歐中國企業有能力遵守，對于所有受到影響的中國企業而言應早做準備。可持續發展信息披露并非一蹴而就，企業可以通過嘗試對于可持續發展信息按照GRI、ISSB和TCFD等標準和框架進行初步披露再進行逐步發展，才能更從容的面對該《指令》。此外，企業提早進行ESG管理也能夠幫助其自身進行風險管理和符合ESG的戰略部署。
圖 | 受訪中國企業對CSRD的看法
中創碳投和潤靈能提供什么？
多年來，中創碳投子公司潤靈環球在ESG領域深度耕耘，取得了良好的成效的同時也積累了豐富的經驗，潤靈致力于TCFD在國內的發展與研究，開發了中國首個TCFD氣候相關財務信息評級標準，并發布了中國首個TCFD評級報告。中創碳投與潤靈環球皆為TCFD官方的支持者，與TCFD秘書處保持著密切的聯系，了解前沿政策動態，可以幫助企業對當前ESG管理和披露現狀進行評估，分析企業現有可持續戰略與目標和CSRD相關要求的一致性，幫助企業更好的應對CSRD，實現在滿足合規情況下的企業價值最大化。
參考資料：
[1] COUNCIL OF THE EU. Council gives final green light to corporate sustainability reporting directive [J/OL] 2022
[2] 歐盟中國商會 羅. 歐盟中國商會2022年中國企業在歐盟發展報告 [J/OL] 2022
[3] EUROPEAN COMMISSION. Questions and Answers: Corporate Sustainability Reporting Directive proposal [J/OL] 2022
[4] EFRAG. Draft European Sustainability Reporting Standards [J/OL] 2022
[5] COUNCIL OF THE EU. Directive of the European Parliament and the Council as regards corporate sustainability reporting (CSRD) [J/OL] 2022,
[6] EFRAG. First Set of draft ESRS [J]. 2022.
[7] GRI. Interoperability between ESRS and GRI Standards good news for reporters [J/OL] 2022
