11月28日，歐盟最高決策機(jī)構(gòu)歐盟理事會最終通過和簽署了《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）》（以下簡稱CSRD或《指令》）。CSRD將取代并顯著擴(kuò)大歐盟現(xiàn)行可持續(xù)性報告要求的企業(yè)覆蓋范圍。近年來，中歐經(jīng)貿(mào)關(guān)系持續(xù)增長，2021年中歐貿(mào)易額首次突破8,000億美元，中國企業(yè)在歐營業(yè)額達(dá)1630億歐元，在此背景下，CSRD的最終批準(zhǔn)對于中國企業(yè)意味著什么呢？中國企業(yè)將會受到什么影響，又該注意什么呢？本文將對此進(jìn)行深入解讀。
圖 | 一圖了解CSRD與其他倡議
一、什么是CSRD？
作為歐洲綠色協(xié)議和可持續(xù)金融議程的基石之一，CSRD修訂并加強(qiáng)了2014年非財務(wù)報告指令（NFRD）的現(xiàn)有要求。CSRD的通過將使更多的企業(yè)對社會的影響負(fù)責(zé)，同時有關(guān)環(huán)境和社會足跡的數(shù)據(jù)也將全部對外公開，要求披露有關(guān)商業(yè)模式和戰(zhàn)略、目標(biāo)、風(fēng)險和機(jī)遇、激勵計劃、影響以及盡職調(diào)查等信息，涉及環(huán)境、社會和治理等方面。
圖 | CSRD提案至最終批準(zhǔn)時間線
二、CSRD亮點(diǎn)
要求獨(dú)立檢驗(yàn)，防“漂綠”
與NFRD不同的是，CSRD要求企業(yè)提供的ESG報告接受第三方的審計和鑒證。這一要求能夠有效防止“漂綠”等情況的發(fā)生，為ESG報告的可靠性提供了保障，同時這也可能會增加企業(yè)ESG信息披露的成本。
“雙重重要性（double materiality）”原則
NFRD中也提到了“雙重重要性”的概念，但不夠明確，加上企業(yè)的認(rèn)識不足，導(dǎo)致信息披露質(zhì)量不高。本次修訂對雙重重要性原則進(jìn)行了明確說明：要求企業(yè)從內(nèi)向外評估企業(yè)對環(huán)境和人的影響包括與環(huán)境、社會和治理有關(guān)事項(xiàng)，并從外向內(nèi)評估可持續(xù)性議題對于企業(yè)財務(wù)的影響。
可數(shù)字化訪問
歐盟委員會希望ESG披露能夠日益數(shù)字化，CSRD要求企業(yè)以數(shù)字化的方式提交其ESG報告，這種趨勢將降低公司的披露成本，并顯著改善投資者和其他利益相關(guān)者比較和使用報告信息的方式。
編寫標(biāo)準(zhǔn)
NFRD要求下，企業(yè)可以采用GRI、SASB、CDP等國際、歐洲或國家的指南或標(biāo)準(zhǔn)來制定報告，但必須在報告中說明所依據(jù)的報告框架。CSRD將采用統(tǒng)一的披露標(biāo)準(zhǔn)歐洲可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準(zhǔn)（ESRS），由歐洲財務(wù)報告咨詢小組 (EFRAG) 負(fù)責(zé)制定該標(biāo)準(zhǔn)草案。關(guān)于ESRS的具體內(nèi)容將在下文進(jìn)行詳細(xì)說明。
三、CSRD適用的企業(yè)范圍和執(zhí)行進(jìn)程
適用范圍
CSRD將需要進(jìn)行報告的企業(yè)數(shù)量在NFRD的11600家左右的基礎(chǔ)上提升到將近50000家，包括：
在歐上市公司，中小型上市企業(yè)可以有三年的過渡期（在過渡期內(nèi)可以選擇退出）。
滿足以下情況的大型公司：資產(chǎn)總額超過2000萬歐元、收入超過4000萬歐元、年度員工平均人數(shù)超過250人
非歐洲公司，在歐盟凈營業(yè)額達(dá)到 1.5 億歐元并且在歐盟擁有至少一家子公司或分支機(jī)構(gòu)超過特定門檻的公司。
上述公司必須按照CSRD的相關(guān)要求，在其ESG報告中對相關(guān)信息進(jìn)行披露。
CSRD生效后執(zhí)行進(jìn)程
四、歐盟可持續(xù)報告標(biāo)準(zhǔn)（ESRS）
在CSRD框架下將制定新的歐洲可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準(zhǔn)（ESRS），由歐洲財務(wù)報告咨詢小組 (EFRAG) 負(fù)責(zé)制定標(biāo)準(zhǔn)草案。EFRAG 是一個私人協(xié)會，大部分資金由歐盟資助，其作用是通過向委員會提供建議將國際財務(wù)報告準(zhǔn)則納入歐盟法律。
11月22日，EFRAG向歐盟委員會提交了第一套標(biāo)準(zhǔn)草案，該標(biāo)準(zhǔn)草案分為一般要求、一般披露以及環(huán)境、社會和治理等11個專題標(biāo)準(zhǔn)。ESRS將建立在氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組（TCFD）的建議基礎(chǔ)上，同時全球報告倡議組織(GRI也為本次的標(biāo)準(zhǔn)制定提供了大量技術(shù)支持，使GRI標(biāo)準(zhǔn)與ESRS具有互操作性。
TCFD與ESRS標(biāo)準(zhǔn)對比
為了盡量減少對已經(jīng)報告可持續(xù)性信息的企業(yè)的影響，歐洲可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準(zhǔn)（ESRS）在起草時考慮到現(xiàn)有的可持續(xù)性報告和會計的標(biāo)準(zhǔn)和框架，在TCFD建議的相關(guān)建議上進(jìn)行了補(bǔ)充。
圖 | ESRS與TCFD對比
五、CSRD指令被批準(zhǔn)對中國企業(yè)意味著什么？
CSRD所列出的適用企業(yè)范圍中，最值得我們注意的是對于非歐洲公司，CSRD的要求適用于所有在歐盟凈營業(yè)額達(dá)到 1.5 億歐元且在歐盟擁有至少一家子公司或分支機(jī)構(gòu)的企業(yè)。這一范圍的要求讓CSRD雖然為一項(xiàng)歐盟標(biāo)準(zhǔn)，卻能對全球產(chǎn)生影響。對于中國企業(yè)而言，可能存在以下四種情況：
在歐中國企業(yè)：在歐盟具有子公司或分支機(jī)構(gòu)的中國企業(yè)，哪怕只有一家，只要超過凈營業(yè)額門檻都需要遵守CSRD進(jìn)行ESG披露，需要于2029年對2028財年進(jìn)行報告。
歐盟在中子公司：由于CSRD擴(kuò)大了要求披露ESG信息的歐盟企業(yè)范圍，將對總部位于歐盟的中國子公司產(chǎn)生影響。中國子公司的ESG表現(xiàn)也將影響歐盟總部的相關(guān)信息披露。
處于歐盟供應(yīng)鏈上游的中國企業(yè)：CSRD要求對供應(yīng)鏈的可持續(xù)性信息進(jìn)行披露，為了保障其產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)的合規(guī)性，歐盟企業(yè)供應(yīng)鏈/價值鏈管理勢在必行，位于歐盟企業(yè)供應(yīng)鏈上游的中國企業(yè)可能被要求進(jìn)行ESG管理和披露，具體時間視供應(yīng)鏈上歐盟企業(yè)情況而定。
接受歐盟企業(yè)投資的中國企業(yè)：CSRD對企業(yè)的可持續(xù)投資也提出要求，歐盟企業(yè)對中國的投資將更重視投資項(xiàng)目或企業(yè)的可持續(xù)性，可能會提出ESG管理或披露等要求。
歐盟已經(jīng)建立了《分類法》、《可持續(xù)金融披露條例（SFDR）》、《非財務(wù)報告指令（NFRD）》等ESG相關(guān)立法，配合此前的碳關(guān)稅政策共同構(gòu)建歐盟可持續(xù)經(jīng)濟(jì)體系。結(jié)合此前備受爭議的的歐盟碳關(guān)稅政策（CBAM）來看，向歐盟出口鋼鐵等高排放產(chǎn)品的中國企業(yè)需要提前做好準(zhǔn)備，在CBAM和CSRD的雙重加持下，歐盟將對于進(jìn)口產(chǎn)品要求越來越嚴(yán)格。
六、企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行準(zhǔn)備？
本次CSRD并未對非監(jiān)管市場上市的中小企業(yè)提出要求，但中小企業(yè)作為供應(yīng)鏈上的一環(huán)，將面臨越來越多來自銀行、投資人和大公司的可持續(xù)信息披露要求。此外，歐盟委員會提議將可持續(xù)信息披露擴(kuò)大范圍至中小企業(yè)，并將單獨(dú)制定相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)。
雖然對于此前不受NFRD所約束的公司和在歐盟有經(jīng)營活動的非歐盟公司，CSRD需要分別到2026年和2028年才會產(chǎn)生直接影響，但具體執(zhí)行時間可能與國內(nèi)企業(yè)有供應(yīng)關(guān)系和隸屬關(guān)系的歐盟企業(yè)的情況而發(fā)生更改。根據(jù)歐盟中國商會《2022年中國企業(yè)在歐發(fā)展報告》，僅有42%的在歐中國企業(yè)已悉知CSRD要求，且僅有25%的在歐中國企業(yè)有能力遵守，對于所有受到影響的中國企業(yè)而言應(yīng)早做準(zhǔn)備。可持續(xù)發(fā)展信息披露并非一蹴而就，企業(yè)可以通過嘗試對于可持續(xù)發(fā)展信息按照GRI、ISSB和TCFD等標(biāo)準(zhǔn)和框架進(jìn)行初步披露再進(jìn)行逐步發(fā)展，才能更從容的面對該《指令》。此外，企業(yè)提早進(jìn)行ESG管理也能夠幫助其自身進(jìn)行風(fēng)險管理和符合ESG的戰(zhàn)略部署。
圖 | 受訪中國企業(yè)對CSRD的看法
中創(chuàng)碳投和潤靈能提供什么？
多年來，中創(chuàng)碳投子公司潤靈環(huán)球在ESG領(lǐng)域深度耕耘，取得了良好的成效的同時也積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，潤靈致力于TCFD在國內(nèi)的發(fā)展與研究，開發(fā)了中國首個TCFD氣候相關(guān)財務(wù)信息評級標(biāo)準(zhǔn)，并發(fā)布了中國首個TCFD評級報告。中創(chuàng)碳投與潤靈環(huán)球皆為TCFD官方的支持者，與TCFD秘書處保持著密切的聯(lián)系，了解前沿政策動態(tài)，可以幫助企業(yè)對當(dāng)前ESG管理和披露現(xiàn)狀進(jìn)行評估，分析企業(yè)現(xiàn)有可持續(xù)戰(zhàn)略與目標(biāo)和CSRD相關(guān)要求的一致性，幫助企業(yè)更好的應(yīng)對CSRD，實(shí)現(xiàn)在滿足合規(guī)情況下的企業(yè)價值最大化。
參考資料：
[1] COUNCIL OF THE EU. Council gives final green light to corporate sustainability reporting directive [J/OL] 2022
[2] 歐盟中國商會 羅. 歐盟中國商會2022年中國企業(yè)在歐盟發(fā)展報告 [J/OL] 2022
[3] EUROPEAN COMMISSION. Questions and Answers: Corporate Sustainability Reporting Directive proposal [J/OL] 2022
[4] EFRAG. Draft European Sustainability Reporting Standards [J/OL] 2022
[5] COUNCIL OF THE EU. Directive of the European Parliament and the Council as regards corporate sustainability reporting (CSRD) [J/OL] 2022,
[6] EFRAG. First Set of draft ESRS [J]. 2022.
[7] GRI. Interoperability between ESRS and GRI Standards good news for reporters [J/OL] 2022
